ДО
„Г“ ООД
НА ВНИМАНИЕТО НА:
С Т А Н О В И Щ Е
ОТНОСНО: Възможности за прекратяване понататъшни отношения с търговско дружество с ограничена отговорност „Г“ (Дружеството).
УВАЖАЕМИ ГОСПОДИН Иванов,
Във връзка с проведен разговор с Управителя на „“ ООД –, моля да имате предвид двете възможности с оглед желанието ви да не сте вече част от Дружеството, а именно:
1. Ликвидация
Първата от тях е Дружеството да бъде ликвидирано. Процедурата по ликвидация е уредена в Глава 17, част Първа от Търговския закон и представлява поредица от правни и счетоводни етапи докато се стигне до крайната фаза – осребряване на имуществото и заличаване на дружеството. Именно към осребряването на имуществото ще получите и своя т.нар. ликвидационен дял, който ще е пропорционален на Вашия дружествен дял. Ликвидационният дял зависи от имуществото на Дружеството към момента на ликвидацията. Колкото това имущество е по-голямо, толкова по-голям ще бъде и Вашият ликвидационен дял. Към момента имуществото на дружеството възлиза на лв. В тази връзка трябва да кометираме един доста стар проблем с първата фактура получена от Ингъм консулт. Това как ще третираме резултатите от нея зависи точната стойност на която ще възлиза имуществото. Също така трябва да се коментира и внесения учредителен капитал. Във връзка с това ще помоля, като се виждаме да вземеш и счетоводните документи които сме ти върнали за да си припомним някои факти. За да се ликвидира, Дружеството не трябва да има публични задължения.
За да се открие процедура по ликвидация, е необходимо съгласието на законовото мнозинство (50 % +1), освен ако по-голямо не е предвидено в Дружествения договор.
Ликвидатор може да бъде и управителят на Дружеството, а може да бъде и външно лице, избрано от Общото събрание и на което да се заплати съответно гласувано възнаграждение. Не може да бъде ликвидатор адвокатът. „“ ООД си запазва правото допълнително да Ви представи оферта за възнаграждение в случай, че желаете някой от наша страна да бъде ликвидатор.
Върху ликвидационите дялове се дължи 5% данък платим в едномесечен срок от взимане на решението. Данъка се дължи върху сумата на ликвидациония дял минус внесения учредителен капитал при създаване на дружеството.
Хонорарът възлиза на стойност лв, а ако се налагат преводи на чужд език лв.
Държавните такси са в размер на 56 лв.
2. Прекратяване участието на съдружник в Дружеството
Другият вариант е прекратяване участието на съдружник. Ако няма на кого да си прехвърли дяла (на друг съдружник или на външно лице) – напускащият следва да отправи 3-месечно писмено предизвестие към другите съдружници и искане на дяла си съобразно дяла му в дружеството и съобразно имуществото на Дружеството към счетоводния баланс от месеца на прекратяването.
Необходимо е да се свика извънредно събрание, на което да се вземе решение за прекратяване участието на съдружника и на което се гласува изплащане на дяла му в конкретен размер – съгласно счетоводния баланс в месеца, в който се прекратява участието. На това събрание следва да се реши също и след прекратяване участието на съдружника дали ще се намали капиталът или някой от съдружниците ще поеме дружествения дял на напусналия. Това решение на Общото събрание се протоколира и подлежи на вписване в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Вписването на решението е важно с оглед прекратяване участието на съдружника, защото – макар за разлика от други случаи вписването да е само с оповестителен характер, то е необходимо, за да го узнаят третите лица. Ако решението не се впише, по отношение на третите добросъвестни лица напусналият ще носи отговорност на общо основание като съдружник с всички права и задължения, произтичащи от това съгласно Търговския закон.
Дружеството не може да има същия представител адвокат като този на съдружниците, защото ще се породи конфликт на интереси.
Върху ликвидационите дялове се дължи 5% данък платим в едномесечен срок от взимане на решението. Данъка се дължи върху сумата на ликвидациония дял минус внесения учредителен капитал при създаване на дружеството.
Хонорарът възлиза на стойност лв, а ако се налагат преводи на чужд език лв.
Държавните такси са в размер в зависимост от взетите решения от общото събрание.
3. Благоприятни последици с оглед различните варианти
И в двата случая по предходните точки е важно имуществото, с което Дружеството реално разполага към момента на започване на ликвидацията, съответно към момента на прекратяването на Вашето участие в Дружеството. Това е така, защото от имуществото на Дружеството към всеки един от тези моменти в зависимост от случая, се определя Вашият ликвидационен, респективно – Вашият дял при прекратяване на участието. С оглед на това, от значение е не толкова кой от двата варианта – този по т. 1 или този по т. 2 от настоящото становище ще изберете, а с какво имущество разполага Дружеството към съответния момент. От гледна точка на процедура, по-лесният вариант е да прекратите участието си. Това е така, защото действията и решенията от компетентност на Общото събрание към момента и след прекратяване на Вашето участие няма да са част от Вашите задължения като съдружник. Въпросите, които се отнасят до решения и действия, свързани с прекратяване на участието Ви и от компетентността на Общото събрание на Дружеството, както и процедурите по вписване в Търговски регистър, няма да изискват Вашето присъствие, гласуване или друго правно или фактическо действие от Ваша страна.
Разбира се следва да вземете под внимание възможността да продадете своя дружествен дял на друг съдружник или на трето лице на определена цена. В зависимост от случая, се изготвя договор с нотариална заверка на подписите на прехвърлителя и на приобретателя на дяла, който се вписва в Търговския регистър. Извършват се и редица други действия и отново се свиква събрание, на което съдружниците взимат съответните решения, подлежащи на вписване в Търговския регистър.
Моля своевременно да ни уведомите на кой вариант се спирате. Независимо от това, моля да имате предвид, че в случай на желание от Ваша страна на събрание да присъства наш представител и /или адвокат, следва отделно да заплатите възнаграждение, както и своевременно и в разумен срок да предоставите всички материали, документи и дневния ред на съответно насроченото събрание.
В случай, че имате допълнителни въпроси, оставам на Ваше разположение.
Няма коментари:
Публикуване на коментар