Договор за ВЪЗЛАГАНЕ НА УПРАВЛЕНИЕТО

Д Р У Ж Е С Т В Е Н    Д О Г О В О Р

НА

ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

“” ООД

Д Р У Ж Е С Т В Е Н    Д О Г О В О Р

НА ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ

“” ООД

Днес, 1, в гр. София, се състави и подписа настоящият дружествен договор на ДРУЖЕСТВО С ОГРАНИЧЕНА ОТГОВОРНОСТ, с наименование “”ООД

СТАТУТ

        

Член 1

Дружеството с ограничена отговорност е юридическо лице със собствено имущество, отделно от това на съдружниците.

Член 2

Съдружниците отговарят за задълженията на Дружеството до размера на дяловите си вноски в капитала на Дружеството.

ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ

Член 3

1. Фирменото наименование на дружеството е “ЛЕНЦ България”ООД.
2. Фирменото наименование на дружеството се изписва на латиница по следния начин LENZ Bulgaria Ltd.

Член 4

Седалището на дружеството е в гр. , адресът на управление на Дружеството е: община , район , п.к.1, ул. “”, №, ет..

Член 5

Съдружници в Дружеството са:

1. К, ЕГН , притежаващ лична карта № , изд. на г. от МВР – , с постоянен адрес - гр. , ул. „“ 3, ет., ап.,

и

2. 0.

СРОК

Член 6

Дружеството се учредява без определен срок или други прекратителни условия.

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Член 7

Дружеството има следният предмет на дейност: Доставка, поддръжка и ремонт на машини и съоръжения; покупка на движими и недвижими вещи с цел продажба в първоначален, преработен или обработен вид; маркетинг; консултантски услуги в областта на маркетинга, рекламата и бизнес развитието; технологични услуги, стратегически проучвания на пазара и бизнеса; предприемачество, сделки с интелектуална собственост, както и всяка друга дейност, незабранена от закона.

КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО

Член 8

(1) Капиталът на дружеството е с номинална стойност от // лева и е изцяло записан и внесен под формата на парични вноски от съдружниците в дружеството при учредяването му.

(2) Капиталът на дружеството е разделен на // равни единични дяла, всеки с номиналната стойност от 1 // лева.

(3) Дяловете са разпределени между съдружниците, както следва:

 - КВ, ЕГН – притежава (и пет) дяла, всеки един от които по лв. (десет лева), или общо лв. (и лева) от капитала на дружеството,

- В, ЕГН – притежава (и ) дяла, всеки един от които по лв. (лева), или общо лв. (т лева) от капитала на дружеството.

(4) Дяловете са лични и неделими. За тях не се издава особен документ.

(5) Всеки дял дава право на един глас, съразмерен дивидент и ликвидационна квота /дял/ при прекратяване на дружеството.

Член 9

(1) Капиталът на дружеството може да бъде увеличен по рeшение на Общото събрание на съдружниците и при спазване разпоредбите на Търговския закон.

        (2) Капиталът може да бъде увеличен по решение на Общото събрание на съдружниците чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове, капитализиране на печалбата, или чрез приемане на нови съдружници.

Член 10

Капиталът на дружеството може да бъде намален по рeшение на Общото събрание на съдружниците и при спазване разпоредбите на Търговския закон.

Член 11

Капиталът на дружеството не може да бъде намаляван под минимума, определен в Търговския закон.

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ

Член 12

(1) Съдружниците могат да прехвърлят помежду си дружествените си дялове, като са длъжни да предложат съответните дялове за придобиване на всички останали съдружници, съразмерно на притежаваните от всеки един дялове в капитала на дружеството към момента на прехвърлянето.

(2) Съдружниците могат да прехвърлят дружествените си дялове на трети лица след писмена покана до другите съдружници за придобиване на съответните дялове (при спазване на правилото за съразмерност по предходната разпоредба) и при условие, че в срок от 10 дни след поканата са останали дружествени дялове, които нито един от съдружниците не желае да придобие.

(3) Третите лица придобиват дружествените дялове и при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

ЧЛЕНСТВО И ПРЕКРАТЯВАНЕ НА ЧЛЕНСТВО

Член 13

Нови членове се приемат по решение на Общото събрание по тяхна молба, съдържаща декларация, че приемат членството при условията на този дружествен договор.

Член 14

Всеки съдружник може да прекрати участието си в Дружеството като подаде писмена молба до Общото събрание, след като е изпълнил поетите задължения по дружествения договор и към останалите съдружници. В този случай се прилагат разпоредбите на чл. 16 от този дружествен договор.

Член 15

(1). Съдружник може да бъде изключен от Общото събрание, по реда на чл. 126 от ТЗ, само в следните случаи:

1. когато не е изплатил или внесъл дела си в капитала;

2. когато виновно не изпълнява задълженията си на съдружник, произтичащи от закона и настоящия дружествен договор;

3. когато действа против интересите на дружеството;

4. когато не изпълнява решенията на Общото събрание, взети по надлежния ред, с изискуемия се кворум и мнозинство.

(2). В случаите, посочени в т. 1, 2 и 4 на предходната алинея, Общото събрание дава едномесечен срок на неизправния съдружник да изпълни съответното си задължение, като писмено с нотариална покана го предупреждава, че след изтичането на срока, ако той все още не е изпълнил изцяло задължението си към Дружеството, ще бъде изключен като съдружник.

Член 16

(1). Изключването на съдружник, става с единодушно решение на Общото събрание, формирано от изключващите съдружници, оставащи в дружеството. Изключваният съдружник не гласува относно изключването му от дружеството.

(2). Изключеният съдружник има право на искова защита по реда на чл. 71 и чл.74 от ТЗ срещу незаконно решение на Общото събрание за изключването му.

(3). Ако с единодушно решение на Общото събрание делът на изключения съдружник не се изкупи от останалите съдружници или не бъде приет нов съдружник, с неговата стойност се намалява капиталът на дружеството при спазване на разпоредбите на ТЗ.

(4). Изключеният съдружник, с изключение на случаите по чл.15, ал.1, т.1, има право да получи по-голямата сума между номиналната стойност на дела от капитала на дружеството и действителната му стойност от имуществото на дружеството, според баланса за последната година.

Член 17

Участието на съдружниците се прекратява:

- при смърт или поставяне под пълно запрещение;

- при изключване;

- при прекратяване с ликвидация - за членовете юридически лица;

- при обявяване в несъстоятелност.

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Член 18

Съдружниците имат право:

- да се ползват от дейността на Дружеството в съответствие с правилата на Дружествения договор;

- да участват в управлението чрез свои представители;

- да участват при разпределението на печалбите;

- да получават пълна и всякаква информация за цялата дейност на дружеството;

- да преглеждат книжата и документацията на дружеството;

- да получават полагаемите им се ликвидационни квоти /дялове/ при прекратяване на Дружеството.

Член 19

Съдружниците са длъжни:

- да изплатят или внесат дяловата си вноска в капитала на Дружеството;

- да участват в управлението на Дружеството;

- да съдействат за постигане целите на Дружеството;

- да понасят евентуални загуби, съобразно дяловото им участие;

- да изпълняват решенията на Общото събрание.

УПРАВЛЕНИЕ И НАЧИН НА ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

А/ ОБЩО СЪБРАНИЕ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Член 20

(1). Общото събрание на Съдружниците е Висшият орган на Дружеството. То се състои от съдружниците на Дружеството. Всеки съдружник може да упълномощи писмено друго лице, което да го представлява в Общото събрание.

(2). Общото събрание, свикано и проведено законно, има право да решава всички въпроси, които засягат дейността и статута на Дружеството, като неговите решения са задължителни за Управителите и служителите на Дружеството.

Член 21

(1). Притежателят на 1 /един/ дял има право на един глас в Общото събрание /редовно или извънредно/ и броят на гласовете нараства с по един на всеки дял.

(2). Управителят (те) на ООД и контрольорът на ООД (ако такъв бъде назначен), когато те не са съдружници, могат да участват в заседанията на Общото събрание със съвещателен глас, само ако бъдат поканени за това от Общото събрание.

Член 22

(1). Общото събрание се свиква от управителя (те) на ООД най-малко веднъж годишно.

(2). Управителят(те) е(са) длъжен(и) да свиква(т) Общото събрание и при писмено искане за това от страна на съдружник, с дялове над 10 % от капитала на дружеството.

(3). Управителят(те) е(са) длъжен(и) да свиква(т) Общото събрание веднага щом загубите надхвърлят 25% от капитала.

(4). При бездействие на управителя(те) да свика(т) Общо събрание в случаите на предходните алинеи, всеки един съдружник, притежаващ повече от 10% от капитала на Дружеството може сам да свика Общото събрание по реда на член 23.

Член 23.

(1). Съдружниците се свикват чрез писмено съобщение, изпратено най-малко една седмица преди определената дата на събранието.

(2) В съобщението се посочва мястото и датата на провеждане на събранието и дневния ред.

Член 24

(1). Общото събрание е редовно ако всичките му членове са редовно поканени и на него присъстват толкова от тях, колкото са необходими за образуване на мнозинство по въпросите на дневния ред.

(2). Изискванията за редовно свикване не важат ако присъстват всички съдружници и заявят, че им е известен дневния ред.

(3). На общото събрание съдружниците участват лично или чрез пълномощник. Пълномощното следва да е писмено и подпечатано с печата на Дружеството.

Член 25

(1). Когато Общото събрание е редовно свикано, но липсва кворум, се свиква ново заседание в срок не по-рано от 10 дни, но не по-късно от 30 дни.

Член 26

(1). Общото събрание на Съдружниците:

1. Изменя и допълва устава;

2. Приема нови съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дял на нов член на Дружеството и изключва съдружници от ООД;

3. Приема годишния отчет и баланса и разпределя печалбата между съдружниците.

4. Взема решения за увеличаване или намаляване на капитала.

5. Взема решения за образуване и приключване на фондове и сметки, както и за прехвърляне на суми между фондовете.

6. Избира управител(и), определя възнаграждението му(им) и ги освобождава от длъжност и от отговорност (същите правомощия има и по отношение на контрольора, ако се реши да има такъв). Овластява един от съдружниците да сключи договора за управление (граждански или трудов) с управителя(те) на Дружеството.

7. Взема решения за откриване или закриване на клонове, представителства и за участие или прекратяване на участието в други Дружества в страната и в чужбина.

8. Взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях.

9. Взема решение за предявяване искове на Дружеството срещу управителите или контрольора и назначава представител за водене на процеси срещу тях.

10. Взема решение за допълнителни парични вноски.

11. Взема решения за сключване на сделки от името и за сметка на Дружеството на стойност над 5 000 лв. (пет хиляди лева).

(2). Решенията на Общото събрание се вземат с мнозинство повече от половината (1/2) от капитала, доколкото ТЗ не предвижда по-голямо мнозинство.

Член 27

По въпроси, нетърпящи отлагане, Общото събрание може да взема решение неприсъствено чрез протокол, подписан от всичките членове, респ. от техни упълномощени представители.

Б/ УПРАВИТЕЛ(И)

Член 28

Управителят(ите) представлява и ръководи оперативно дейността на Дружеството в съответствие с нормативните актове и решенията на Общото събрание и се занимава с всички възникнали проблеми, освен с онези, които са от компетентността на Общото събрание.

Член 29

Управителят(ите):

- управлява и представлява Дружеството пред трети юридически и физически лица, както и пред органите на държавната и общинска администрация, и всички длъжностни лица;

- привежда в действие решенията на Общото събрание;

- отговаря за изготвянето на балансите и финансовите отчети на ООД и ги представя за утвърждаване от Общото събрание;

- сключва трудови договори с работниците/служителите на Дружеството и осъществява в пълен обем правомощията на работодател;

- сключва всички видове договори с трети лица, свързани с дейността на дружеството, като за сделки над 5 000 лв. (пет хиляди лева) се изисква писмено одобрение на Общото събрание на дружеството, взето с посоченото по-горе мнозинство;

- събира вземанията на Дружеството и пр.

Член 30.

(1) Без съгласието на дружеството Управителят (те) няма право:

1. от свое или от чуждо име да извършва търговски сделки;

26316848. да участва в събирателни и командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност, извършващи конкурентна дейност;

23668560. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества, извършващи конкурентна дейност;

(2) Управителят(ите) носи имуществена отговорност за виновно причинени от него (тях) вреди на Дружеството.

БАЛАНС. ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

Член 31

Балансът и сметка “Печалби и загуби” се представят на Общото събрание за одобряване в срок от два месеца след приключване на годината.

Член 32

Общото събрание взема решения относно разпределение на печалбата. Печалбата на Дружеството се разпределя както следва:

а) отделят се съответните отчисления за фондовете на дружеството;

б) оставащата част от печалбата се разпределя свободно по решение на Общото събрание.

Член 33

Загубите на Дружеството ще бъдат покрити по решение на Общото събрание от резервния фонд, а ако те надвишават този фонд – от допълнителни вноски на Съдружниците.

Член 34

(1) Дейността на дружеството е с дванадесетмесечна продължителност като започва на 1 януари и завършва на 31 декември всяка година.

(2) В края на всяка година се извършва подробен опис на имуществото на дружеството и се съставя:

а) баланс, от който ясно да се вижда действителното състояние на дружеството;

б) сметка "Печалби и загуби".

Член 35

Дружеството може да разпределя авансово дивидент преди изтичане на финансовата година при наличие на съставен текущ финансов отчет, след приспадане на дължимите публични задължения, както и на разходите и задълженията на дружеството към трети лица, и при условие, че Общото събрание на Дружеството е взело решение за това.

ФОНДОВЕ

Член 36

Дружеството може да образува парични фондове на дружеството.

Член 37

Размерът на отчисленията за съответните фондове на дружеството се определя периодично от Общото събрание на Дружеството.

ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ

Член 38

(1) Дружеството се прекратява:

1. по решение на Общото събрание;

2. чрез сливане и вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност; чрез преобразуване в друг вид дружество;

3. поради несъстоятелност, обявена от съда;

4. по решение на съда в предвидените от Търговския закон случаи.

Член 39

(1). При прекратяване по решение на Общото събрание, заедно с гласуването на решението за прекратяване, Общото събрание взема решение за откриване на производство по ликвидация на ООД, определя начина, по който тя ще се извърши, срока за ликвидация и назначава ликвидаторите.

(2). Ликвидаторите имат правата на управителите.

Член 40

(1). Ликвидаторите трябва да завършат цялата текуща работа на Дружеството: да съберат всички вземания; да изпълнят задълженията на ООД и да превърнат имуществото му, което не се поема от съдружниците, в пари.

(2). Ликвидаторите поканват всички кредитори с препоръчани писма с обратна разписка да предявят своите вземания от ООД и определят точен период за това. Кредиторите с неизвестен адрес се поканват чрез обява в Държавен вестник.

(З). След погасяване на задълженията остатъкът от актива се разпределя между съдружниците съразмерно с дяловете им.

(4). Ликвидаторите носят същата отговорност за дейността си по ликвидацията, както управителите на Дружеството.

Член 41.

(1). След извършване на ликвидацията ликвидаторите представят на Общото събрание доклад и то взема решение за закриване на ООД.

(2). Дружеството приключва дейността си и ликвидацията влиза в сила от датата на регистриране на ликвидацията в компетентния съд. Ликвидаторите преустановяват своята дейност от датата на регистриране на заличаването.

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ  РАЗПОРЕДБИ

Относно неуредените в този Дружествен договор въпроси се прилагат разпоредбите на действащото търговско и гражданско законодателство.

В случай, че дадена разпоредба от настоящия Дружествен договор е или стане недействителна поради промяна в относимото законодателство, същата не се прилага, а съответните отношения се уреждат съобразно разпоредбите на действащото законодателство.

Настоящият Дружествен договор е приет на Общо събрание на съдружниците на дружеството, проведено на г.

Настоящият Дружествен договор се състави и подписа в четири оригинални екземпляра, от които един за представяне в Търговския регистър, един за съхранение в дружеството и по един за всеки от съдружниците.

СЪДРУЖНИЦИ:

К:

                                        ...........................................

В:

...........................................